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2006年8月22日 (火)

フタタとコナカの株式交換

コナカとフタタの発表があったが、フタタとコナカの株式交換について8月19日に両社の取締役会で決議され株式交換契約書が調印された。また、締結した株式交換契約書の内容もEDINET(コナカ)で発表されている。

契約書は、その第10条に停止条件が規定されており、「第6条に定める甲又は乙の株主総会の承認が得られない場合、その効力を失うものとする。」と記載されている。第6条の株主総会の予定日は11月15日であり、株式交換の効力発生日は第5条の平成18年12月15日の予定である。

株式交換における株主総会の承認はフタタとコナカの両社とも会社法309条②十二により過半数出席で、その3分の2以上の多数による決議を必要とする。(フタタは会社法783条①。コナカは会社法795条。)(注参照)

そこで、果たして3分の2以上の多数による承認に両者とも問題がないのであろうかと考えた。

まず、フタタであるが、Asahi Comのフタタ、経営統合はコナカと 完全子会社化を決定によれば創業者二田一族の保有が約40%を保有しているとのことであり、フタタのコーポレートガバナンス報告書によればコナカが20.2%を保有している。二田一族は、この株式交換に合意した上での19日の取締役会であったと了解するゆえ、フタタにおける承認は問題ないと考える。

コナカの株式を有価証券報告書(9月決算故、今年3月の半期報告書)によれば、湖中 謙介が6.15%の株式を保有し、その他湖中一族と思われる人々も大株主としてあがっているが湖中一族全体とフタタの保有株数1.23%をあわせてどの程度になるのかわからなかった。おそらく一般株主の動向に左右される部分があるのであろうと予想する。すなわち、今後コナカ経営陣が3分の2以上の多数による承認を得るために、この株式交換の利益について今後どのように説明を行っていくのか興味があるところである。

株式交換によりフタタ株23株に対しコナカ株10株を交付して交換するのである。結果、コナカは株式交換時の株数24,702千株(自己株式は無視して)が株式交換により6,444千株増えて31,146千株となるのである。(26%増)コナカの平成17年9月の経常利益が4,043百万円であり、この26%は1,051百万円となるが、フタタの経常利益はここ3年間その10分の1の100~150百万円であった。従業員の労働意欲、顧客の確保等も関係することから単純ではないが、シナジー効果を含めコナカ経営陣にはフタタとの株式交換についての一般株主への説明が必要である。

(注)株式交換完全親会社の場合、会社法796条による簡易組織再編の可能性もあるが、上記の計算のように増加株式が26%であることから、会社法796条③の金額による計算を行っても20%以下とはならないと判断するし、冒頭の発表においても株式交換契約承認株主総会は両社としており、簡易組織再編には該当しないと判断しました。

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